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跨境通:山西晋商律师事务所关于公司调整股票期权行权价格之法律意见书

2017-11-17 10:01 网络整理

跨境通:山西晋商律师事务所关于公司调整股票期权行权价格之法律意见书 公告日期 2017-06-20           山西晋商律师事务所



                     关于

  跨境通宝电子商务股份有限公司

       调整股票期权行权价格之




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地址:山西省太原市长风大街 705 号和信商座 17 层

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致:跨境通宝电子商务股份有限公司

    山西晋商律师事务所(以下简称“本所”)受跨境通宝电子商务股份有限公司(以
下简称“跨境通”或“公司””)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司
股权激励管理办法(试行)》(证监公司字〔2005〕151 号)及相关配套制度(以下简
称“《激励管理办法(试行)》”,《激励管理办法(试行)》已被 2016 年 8 月 13
日实施的《上市公司股权激励管理办法》取代)等有关法律、法规及规范性文件的规定,
并根据《跨境通宝电子商务股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、公司
《股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”),对公司股票期权激励
计划之股票期权行权价格进行调整的相关事项(以下简称“本次调整事项”)进行了核
查和验证,出具本《法律意见书》。

     为出具本法律意见书,本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,审查对本次调整事项的相
关资料。

   在出具本法律意见书之前,本所律师声明如下:

    1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试
行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职
责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定

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   山西晋商律师事务所                                                法律意见书


的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

    2、公司已书面承诺,其已向本所提供的与本次调整事项的全部事实文件,所有文
件均真实、完整、合法、有效,无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,所有的复印
件或副本均与原件或正本完全一致。

    3、除非本法律意见另有特别说明,本所及经办律师仅就本次调整事项涉及的法律
事项发表法律意见。

    4、本法律意见书仅供公司为本次调整事项之目的使用,未经本所及经办律师事先
书面同意,不得用于任何其他用途。




    基于以上声明,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证,现出具本法律意见书如下:

    一、 本次调整事项的授权与批准
    1、2015 年 3 月 3 日,公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第
十二次会议,审议并通过了《及其摘要的议案》,公司独
立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)上报了申请备案材料。
    2、2015 年 3 月 29 日,公司召开第二届董事会第二十一次会议审议并通过了《关
于召开公司 2014 年度股东大会的议案》。
    3、2015 年 4 月 23 日,公司召开 2014 年度股东大会,审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于制定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜
的议案》和《关于同意公司第二大股东徐佳东先生为本次股票期权激励对象的议案》,
公司股票期权激励计划获得批准。
    4、2015 年 4 月 28 日,公司召开第二届董事会第二十三次会议,审议通过了《关
于向激励对象授予股票期权的议案》,独立董事对相关事宜发表独立意见,认为激励对
象主体资格合法有效,公司所确定的本次股权激励计划授予日符合相关规定。


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    山西晋商律师事务所                                                  法律意见书



       5、2015 年 4 月 28 日,公司召开第二届监事会第十五次会议,审议通过了《关于
核实公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
       6、2016 年 11 月 11 日,公司召开第三届董事会第十九次会议,审议通过了《关于
对股票期权激励计划之股票期权行权价格及行权总量进行调整的议案》和《关于股票期
权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》,公司独立董事对相关议案发表了同意
的独立意见,股票期权行权价格由 40.75 元/份调整为 6.76 元/份,股票期权的授予总量
由 300 万份调整为 1,800 万份。
       2016 年 11 月 11 日,公司召开第三届监事会第十四次会议,审议通过了《关于对
股票期权激励计划之股票期权行权价格及行权总量进行调整的议案》和《关于股票期权
激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。
       7、2017 年 5 月 27 日,公司分别召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事
会第二十次会议,审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分已获授但未行权股票期
权的议案》,激励对象徐佳东因未在规定时间内缴纳第一期行权资金,按照相关规定,
公司对其所获授的第一期股票期权 120 万份予以注销。经中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司审核确认,公司于 2017 年 6 月 8 日完成上述 120 万份股票期权的注销手
续。
       8、2017 年 6 月 19 日,公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会
第二十二次会议,审议通过了《关于对股票期权激励计划之股票期权行权价格进行调整
的议案》和《关于股票期权激励计划本次调整事项符合行权条件的议案》,股票期权的
行权价格由 6.76 元/份调整为 6.704 元/份。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立
意见。
       综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次调整事项已取得了必要
的批准和授权,符合《激励管理办法(试行)》、《激励计划》的相关规定。


       二、本次调整事项
       1、调整事由
       2017 年 4 月 6 日,公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于 2016 年度利润分
配方案的议案》,公司以总股本 1,431,510,371 股为基数,向全体股东按每 10 股派发现
金股利人民币 0.56 元(含税)。
       2、调整方法
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    山西晋商律师事务所                                               法律意见书


    根据《激励计划》,若在激励对象行权前,公司有资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细或缩股、派息、配股、增发等事项,未行权的股票期权的行权价格应进
行如下调整,但调整后的期权行权价格不得为负,且不得低于净资产。
    根据公司股票期权激励计划相关规定:2016 年度派息事项实施后,公司按下述公
式调整股票期权的行权价格:
    P=P0-V=6.76 元 - 0.056 元 =6.704 元
    其中:P0 为调整前行权价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的行权价格。

    公司 2016 年年度利润分配方案实施后,本次股权激励计划中股票期权的行权价格
应由 6.76 元/份调整为 6.704 元/份。
     综上,本所律师认为,本次调整事项符合《激励管理办法(试行)》、《激励计
划》、《公司章程》的相关规定。


    三、结论性意见
    综上,本所律师认为,公司本次调整事项符合《公司法》、《激励管理办法(试行)》
等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划》的规定,公司
应就本次调整事项履行信息披露义务。



    本法律意见书正本一式三份,经本所盖章及经办律师签字后生效。

    (以下无正文)




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   山西晋商律师事务所                                            法律意见书



(此签字盖章页仅用于《山西晋商律师事务所关于跨境通宝电子商务股份有限公司调
整股票期权行权价格之法律意见书》)




山西晋商律师事务所(盖章)




负责人:_________________

               任显斌




                                     经办律师:___________________

                                                       张   磊




                                               ___________________

                                                       董铁军




                                                ____年____月____日




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